沈泓燁
5月16日，中國證監會發布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》，以“簡流程、降成本、促整合”為主線，為上市公司注入資本運作新動能。此次修訂通過五大機制優化重塑市場生態：建立簡易審核程序，符合條件的重組項目審核周期從傳統的20個工作日壓縮至5個工作日，效率提升75%；創新股份對價分期支付機制，將注冊決定有效期延長至48個月，允許上市公司根據業績承諾分期支付股份，緩解短期資金壓力；引入私募基金“反向掛鉤”機制，投資期限滿48個月的鎖定期縮短至6個月，預計將激活500億元私募資本流入鋼鐵領域；監管標準從“改善財務狀況”轉向“不導致重大不利變化”，更注重產業整合邏輯；明確吸收合并鎖定期規則，控股股東鎖定6個月，其他股東不設限，為行業整合提供制度便利。
值得一提的是，今年初以來，鋼鐵板塊披露資產重組事項超30單，同比激增120%，其中重大重組交易金額達380億元，創近5年同期新高。政策的松綁不僅將加速交易進程，還將推動行業整合從“行政主導”向“市場驅動”轉型。
多元化工具助力并購重組升級
近5年來，中國鋼鐵行業通過一系列大規模的并購重組，實現了產能集中度的顯著提升，行業格局發生了深刻變化。2016年寶武合并后，先后將武鋼、馬鋼、太鋼等核心資產收入囊中，成功打造了“億噸寶武”的規模效應。在這一過程中，汽車板、硅鋼等高端產品的協同效應得以充分釋放。首鋼股份在2022年完成了對首鋼鋼貿49%股權的收購，不僅優化了首鋼股份的資產結構，還鞏固了其在區域內的競爭優勢。凌鋼股份被鞍鋼集團重組，作為央地國企混改試點，控制權變更后噸鋼利潤提升，促進了區域鋼鐵產業的協同發展。
當前，鋼鐵行業正積極引入多元化金融工具，助力行業并購重組順利推進。
一是發揮并購基金杠桿效應，推動資本與產業深度融合。四源合基金由中國寶武牽頭，累計投資70億元，推動了行業整合案例12起，其中馬鋼重組項目實現國有資產增值23%。并購基金通過整合各方資源，集中資金投入到鋼鐵行業的優質項目中，為鋼鐵企業的并購重組提供了強大的資金支持和專業的投資管理服務。在私募基金“反向掛鉤”機制下，鎖定期縮短帶來流動性溢價提升5個百分點~8個百分點，這進一步增強了并購基金的吸引力和投資積極性，促進了資本與產業的深度融合。并購基金在鋼鐵行業資本運作中的作用不僅體現在資金支持上，還通過其專業的投資團隊和豐富的行業經驗，幫助企業進行并購標的篩選、盡職調查、交易結構設計以及投后管理等一系列工作，提高了并購重組的成功率和整合效果。同時，并購基金的參與也引入了市場化的機制和理念，促進了鋼鐵企業的管理提升和治理結構優化，推動了鋼鐵行業的產業升級與創新發展。
二是資產證券化拓展融資渠道，盤活資產與優化資本結構。部分鋼鐵企業嘗試通過資產證券化的方式將應收賬款、生產設施等資產進行打包證券化，提前回籠資金，優化資本結構。例如，某大型鋼鐵企業將其未來一定期限內的應收賬款打包出售給特殊目的載體（SPV），通過SPV發行資產支持證券（ABS），在資本市場募集資金。這種方式使得企業原本流動性較差的資產得以提前變現，增加了企業的現金流入，改善了企業的財務狀況和資金流動性。資產證券化為企業提供了除傳統信貸、股權融資之外的多元化融資渠道，有助于企業優化資本結構，降低融資成本，提高融資效率，從而更好地支持并購重組項目的實施。
政策與技術雙輪驅動
開啟發展新征程
第一，政策紅利持續釋放，稅收優惠與綠色通道助力產業升級。根據《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，2025年鋼鐵行業并購重組稅收優惠比例將從15%提升至20%，激發企業參與并購重組的積極性。同時，證監會最新修訂的重組辦法明確，涉及綠色低碳技術改造的重組項目可享受“綠色通道”待遇，鼓勵企業在整合過程中加大節能減排、資源循環利用等綠色技術的投入，推動鋼鐵行業實現可持續發展。可以預見，在未來一段時間內，政策將持續加大對鋼鐵行業并購重組的支持力度，通過稅收優惠、財政補貼、產業政策引導等多種方式，促進鋼鐵行業的產業整合與升級。
第二，技術創新引領并購方向，資本助力新舊動能轉換。在“雙碳”目標驅動下，技術創新成為鋼鐵行業并購重組的重要方向。氫能煉鋼、短流程電爐等綠色低碳技術改造項目成為資本關注的焦點。寶鋼股份計劃2025年投入120億元建設氫基豎爐示范項目，預計減少碳排放40%，這一大規模的技術投資不僅體現了寶鋼在綠色低碳技術領域的戰略布局，還反映了資本對于鋼鐵行業技術創新的大力支持。未來，隨著技術的不斷進步和市場的逐步成熟，鋼鐵企業將更加注重通過并購重組獲取先進的技術資源，提升企業的技術創新能力和核心競爭力。資本也將緊密圍繞技術創新展開布局，助力鋼鐵企業實現新舊動能轉換，推動行業向高端化、智能化、綠色化方向發展。
第三，國際化布局拓展并購視野，資源拓展與技術輸出并行。中國鋼鐵企業的國際化布局步伐不斷加快，海外并購成為企業拓展資源和技術的重要手段。2024年中國寶武收購加拿大鐵礦項目，鎖定10億噸鐵礦石資源，旨在有效保障企業原材料供應的穩定性和成本優勢。同時，中國寶武在歐洲設立汽車板研發中心，標志著中國鋼鐵企業開始向海外市場輸出技術標準，提升了中國鋼鐵行業在國際市場上的話語權和影響力。未來，中國鋼鐵企業的國際化布局將不斷深化，一方面，企業將繼續在全球范圍內尋找優質的鐵礦石、煤炭等資源項目，通過海外并購、投資合作等方式，確保原材料供應的穩定性和成本優勢；另一方面，隨著中國鋼鐵行業技術水平的不斷提升，企業將更加積極地開展海外技術輸出與合作，參與國際標準的制定，提升中國鋼鐵行業在國際市場的品牌知名度和競爭力。通過國際化并購，中國鋼鐵企業將能夠更好地利用全球資源和市場，實現資源的優化配置和優勢互補，推動行業的國際化發展。
展望未來，在政策紅利持續釋放、技術創新引領變革以及國際化布局加速推進的多重因素驅動下，鋼鐵行業并購重組將迎來更加廣闊的前景。鋼鐵企業應積極把握政策機遇，加大技術創新投入力度，優化資本運作模式，加快國際化步伐，在全球鋼鐵市場的競爭中占據更加有利的地位。
（作者系上海臨創投資管理有限公司投資經理）
