柳州鋼鐵股份有限公司獨立董事

關于第七屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見

　　柳州鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）擬以非公開協議增資方式對廣西鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“廣西鋼鐵”、“標的公司”）增資515,650.00 萬元（以下簡稱“本次交易”），增資完成后，本公司持有廣西鋼鐵的比例為 27.78%。

　　根據《公司法》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關規定，作為柳州鋼鐵股份有限公司的獨立董事，在經過相關資料文件充分了解且核實后，現就公司第七屆董事會第九次會議審議的相關事項，基于獨立判斷的立場，本著獨立性、客觀性、公正性的原則發表獨立意見如下：

　　1、本次提交董事會審議的有關本次交易的相關議案，在提交董事會審議前，已事先提交我們審閱。經全體獨立董事認真審議，發表《柳州鋼鐵股份有限公司第七屆董事會第九會議相關事項的獨立董事事前認可意見》，同意將上述議案提交公司董事會審議。

　　2、本次會議的召集、召開、表決程序及方式符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規、規范性文件和《柳州鋼鐵股份有限公司章程》的規定，表決結果合法、有效。

　　3、公司通過本次增資廣西鋼鐵參與防城港鋼鐵基地項目建設，有利于實現鋼鐵產品和市場多元化，有效降低成本，提高盈利水平。

　　4、公司已聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的資產評估機構，以 2019年 8 月 31 日為基準日，對標的資產進行了評估，以經備案的評估值為基礎確定本次增資價格及交易方案，評估機構及其經辦評估師與交易對方及本公司均沒有現實的及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性，其進行評估符合客觀、公正、獨立的原則和要求。

　　我們認為公司本次審議通過的《關于以非公開方式向廣西鋼鐵集團有限公司增資暨關聯交易的提案》符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公司章程》等相關規定。關聯交易均遵循公平、公正、公開的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東和非關聯股東利益的情形。

獨立董事：呂智李驊 袁公章趙峰

2019 年 10 月 8 日